三十年来首部上市公司董秘监管制度亮相！不得兼任经理、财务负责人，42家A股银行或大部分需调整？

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　　原标题：三十年来首部上市公司董秘监管制度亮相！？不得兼任经理、财务负责人，42家A股银行或大部分需调整？新规倒逼管理升级

　　来源：今日行长

　　2026年4月24日晚间，证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则》（简称：《规则》），这是A股市场三十余年来首部专门针对董秘的监管规章，进一步明确了上市公司董秘的法定职责、履职保障和任职门槛，拟将于2026年5月24日起正式施行，过渡期至2027年底。

　　这份不足五千字的新规，却有可能改写A股42家上市银行沿袭多年的治理惯性——董秘由其他核心管理层兼任而非独立履职。对这一现象，《规则》第二十六条明确划定兼职红线，要求董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。

　　经《今日行长》梳理，目前42家A股上市银行中，有20家左右董秘由副行长、首席财务官等核心高管兼任。其中，由副行长兼任董秘的，就有15家，占到了大约三分之一——

　　经统计，国有六大行中有3家存在副行长兼任董秘，9家股份制银行中有5家董秘由副行长兼任，17家城商行中6家需调整，10家农商行中1家明确面临合规压力。另有4-7家银行董秘由首席风险官、高级业务总监兼任，这类高管是否属于“分管经营业务的副经理”，尚有待认定。

　　国有大行方面，仅农业银行、交通银行设有专职董秘刘清、何兆斌，建设银行、中国银行、邮储银行董秘分别由副行长纪志宏、刘承钢、杜春野兼任，工商银行董秘则由高级业务总监田枫林兼任。

　　股份行的情形更甚。除兴业银行、中信银行、平安银行设有专职董秘夏维淳、张青、周强外，股份行序列中专职董秘寥寥。其中，招商银行彭家文、华夏银行杨伟更是“副行长+董秘+财务负责人”三重身份集于一人，光大银行由首席业务总监张旭阳兼任董秘，浦发、民生、浙商银行则均由副行长兼任董秘。

　　相较于国有大行和股份行，城、农商行由副行长兼任董秘的情况要少上许多。如17家A股上市城商行中，仅有6家由副行长兼任董秘、1家（杭州银行）由业务总监王晓莉出任董秘一职，1家（长沙银行）由首席风险官彭敬恩担任董秘，高管兼任情况不过半数。

　　农商行受新规的冲击要更小上一些。其中10家A股上市农商行中，仅存在1家副行长兼任、1家首席财务官兼任董秘的情况，占比20%，其余八家农商行均设有专职董秘。

　　很久以来，“副行长兼董秘”是银行业几乎不加质疑的标配。国有大行、股份行、城农商行，概莫能外。

　　逻辑并不难理解。银行与一般工商企业不同，业务逻辑复杂，资产负债结构庞大，关联交易和风险敞口的披露，往往需要对业务有贯通性的认识。同时，董秘一职还对担任者的协调能力提出了更高要求。

　　建行原董秘陈彩虹曾如此回忆道，“一方面是偏重于谨慎的决策，另一方面是偏重于扩张的执行，双方的博弈就是不可避免的。有点无奈的是，董事会秘书恰恰处在了博弈的中间——时而要传递或表达一些董事们的想法，时而又要代表管理层发声。而里里外外要做到尽量周全，唯有‘协调’一种武器可用。”

　　种种考量下，副行长本身作为经营管理团队中的深度参与者，视野自上而下，兼任董秘更能够保证信息披露的准确、及时和专业，实现较好协调，同时也能凭借对业务的深入理解，更好地与投资者进行交流。

　　然而，结构性的便利从来不会没有代价。董秘兼具经营管理与信息披露监督的双重身份，在金融机构业务复杂度高、信息敏感度强、合规风控要求严苛的环境中，极易出现角色冲突，带来监督职能弱化、信息披露不公允、合规监督流于形式等问题。

　　监管显然看到了这种风险。新规以独立性为核心导向，厘清董秘监督履职与企业经营管理的权责边界。这意味着，银行体系中长期以来默许的“复合型董秘”模式，走到了制度层面的终点。

　　“董事会秘书，就如同宴会里的某个角色，他既不是请客的主人（董事会成员），也不是做饭的厨师（管理层成员）；而是协助主人点菜，同时又督促厨师做饭的人，当然还要负责整个宴会的安排和组织工作”，正如陈彩虹曾解释的董秘职能那样，新规之下，董秘职能聚焦回归，监督者只是监督者。

　　截至2027年底，银行们大约还有19个月的时间来完成调整。19个月的过渡期，是银行调整的窗口期，也是市场观察的关键期。如何平衡短期成本与长期价值，如何在合规要求与经营效率之间找到平衡点，将考验每家银行的治理智慧。

　　过渡期内，人才供给的问题不容回避。在银行体系内，兼具信披专业能力、投资者沟通经验和银行经营管理深度理解的人，本身就是一组高度稀缺的复合配置。中小银行在这一轮调整中面临的压力可能更突出——它们的董秘席位在招聘市场上竞争力有限，内部培养周期也偏长。

　　不过从长期来看，新规将为银行业整体带来治理红利，专职董秘有助于提升信披质量，减少利益冲突导致的合规风险，增强投资者对银行的信任度。